文|叶杨

　　法治化、国际化、便利化的营商环境和公平统一高效的市场环境作为海南自贸港建设的两个重要标志，在《海南自由贸易港建设总体方案》（下称《总体方案》）中做了充分的政策和制度设计安排。其中，在构建公平统一高效的市场环境方面，《总体方案》明确将大幅放宽海南自贸港市场准入，并特别强调对外商投资实施准入前国民待遇加负面清单管理制度。但当前，海南自贸港关于鼓励类产业企业减按15%征收企业所得税的税收政策执行过程中，对内资与外资企业适用不同的产业目录，形成了制度层面的内外资竞争差异。对此，许多市场主体特别是外资企业期望海南尽快调整鼓励类产业税收政策相关规则，通过优化此项制度，切实维护和构建海南自贸港公平统一高效的市场环境。

　　公平统一高效的市场环境是海南自贸港的内核之一

　　2018年4月11日，党中央、国务院印发《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，提出“支持海南大胆试、大胆闯、自主改，加快形成法治化、国际化、便利化的营商环境和公平统一高效的市场环境”，将营商环境和市场环境作为海南自贸港的显著特征和重点任务来打造。后续出台的《中华人民共和国海南自由贸易港法》第四条明确规定，“以特殊的税收制度安排、高效的社会治理体系和完备的法治体系为保障，持续优化法治化、国际化、便利化的营商环境和公平统一高效的市场环境。”

　　《总体方案》中关于投资自由便利领域的政策制度安排，很多都是围绕构建公平统一高效的市场环境而设计的。例如，实施市场准入承诺即入制、对外商投资实施准入前国民待遇加负面清单管理制度、大幅减少禁止和限制条款等。随着这些政策的逐步实施，海南自贸港公平统一高效的市场环境正在逐渐构建。例如，在对外商投资实施准入前国民待遇加负面清单管理制度方面，全国的外商投资准入负面清单（2020）版有33条，自贸试验区外商投资准入负面清单有30条，而海南自贸港外商投资准入特别管理措施（负面清单）仅有27条。此外，国家发展改革委、商务部印发的《关于支持海南自由贸易港建设放宽市场准入若干特别措施的意见》和商务部出台的《海南自由贸易港跨境服务贸易特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，皆在不断提升各类所有制市场主体在市场准入许可方面的统一度。然而值得注意的是，公平统一高效的市场环境不仅体现在标准制定和准入许可方面，还要在要素获取、经营运营等方方面面，让各类所有制市场主体享受平等待遇。

　　当前海南自贸港内外资企业在适用鼓励类产业目录方面存在差别

　　零关税、低税率、简税制是海南自贸港税收制度的基本特征。在低税率方面，《总体方案》明确，对在海南自贸港实质经营的企业，实行企业所得税优惠税率。为分阶段、分步骤实施低税率的安排，《总体方案》明确，在2025年全岛封关运作之前，对注册在海南自贸港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%征收企业所得税。

　　对于这一政策的执行，财政部、国家税务总局专门印发了《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》，明确鼓励类产业企业，是指以海南自贸港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。而后，国家发展改革委、财政部、国家税务总局联合印发《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）》，目录共包括两部分，一是国家现有产业目录中的鼓励类产业，二是海南自贸港新增鼓励类产业。《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）》规定，该目录适用于在海南自贸港生产经营的企业，其中外商投资企业按照《鼓励外商投资产业目录》执行。也就是说，在海南生产经营的内资企业可以适用《产业结构调整指导目录》和《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录（2020年本）》，如果进行简单的数目相加共有产业964项。而在海南生产经营的外资企业则只能适用《鼓励外商投资产业目录》，共计530项。从直观上讲，内外资市场主体在相同领域所能享受的税收优惠政策存在较大差异。值得一提的是，涉及到适用鼓励类产业目录的政策除了所得税优惠外，还有海南自贸港的“明星政策”之一“加工增值内销免征关税政策”。即，对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在海南自贸港加工增值超过30%（含）的货物，经“二线”进入内地免征进口关税，照章征收进口环节增值税、消费税。由于适用不同鼓励类产业目录问题，内外资企业在享受加工增值内销免征关税政策方面也存在了较大差别。

　　参照准入前国民待遇加负面清单管理制度，优化鼓励类产业目录制度设计

　　海南自贸港要构建公平统一高效的市场环境，就需要在不同所有制市场主体在进入市场、参与竞争的待遇上尽量实现统一。以统一来促公平，同时适用统一的规则和标准也能够促进市场运行的高效化，这也是打造海南自贸港便利化营商环境的内在要求。

　　对于外资市场主体而言，国际上通行的实现“公平统一”的方式是实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。在全国层面，2020年1月1日起施行的《外商投资法》进一步明确了国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇；同时指出，外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策。

　　在全国层面尚已明确的平等待遇，在更加开放的海南自贸港更应该遵循。因此，鼓励类产业企业的所得税和关税的优惠政策，对于负面清单外的海南自贸港外商投资企业而言，也应享受国民待遇，依法平等适用。

　　基于此，鼓励类产业目录的适用制度可以参照准入前国民待遇加负面清单管理制度进行优化，实行两张正面清单加一张负面清单配合适用的方式。两张正面清单即《产业结构调整指导目录》和《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录》，一张负面清单即《海南自由贸易港外商投资准入特别管理措施（负面清单）》。对于海南自贸港的外资市场主体，与其他类型市场主体同样资格适用上述两张正面清单，但同时需遵循《海南自由贸易港外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，对于属于两张正面清单内的、不属于负面清单内的产业类别，外资市场主体可以自由准入，并在符合所得税减免或加工增值内销免关税相关政策条件的前提下，与其他类型市场主体平等享受政策优惠。

　　倘若进行上述制度优化，在技术层面还需要同步对《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录》进行修订。一是要对比梳理《产业结构调整指导目录》和《鼓励外商投资产业目录》（含全国部分和海南部分）所鼓励的产业门类，将在《鼓励外商投资产业目录》内、但不在《产业结构调整指导目录》内的产业门类拎出来，加入《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录》中，实现原来三张清单的整合。二是在适用《产业结构调整指导目录》时明确按新修订的版本执行，同时要根据每年新修订的《鼓励外商投资产业目录》，及时调整每年的《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录》，确保虽然制度优化后的海南鼓励类产业目录不再使用《鼓励外商投资产业目录》，但《鼓励外商投资产业目录》的指导精神始终体现在《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录》中。

　　在这种新模式下，一方面，各种类型所有制市场主体将适用相同的目录清单，进一步体现市场环境的统一和公平，同时也方便企业自主认定和申报以及政府部门审核而提升便利度与市场效率。另一方面，原有的三张清单整合为两张清单后，不仅外资市场主体的适用范围将明显扩大，内资企业也会因为部分原本仅适用于外资的产业门类变为统一适用而进一步扩充适用范围，将实现内外资的双赢和各类市场主体的欢迎。H

　　（作者系洋浦经济开发区自贸办副主任）

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