文|马超 陈春江

　　习近平总书记曾指出，民营企业要在合法合规中提高企业竞争能力。民营经济是海南自贸港高质量发展的重要基础，民营企业是海南自贸港建设的生力军。推进清廉自贸港建设以来，我省清廉民企建设取得较为显著的发展，但中小微民企在合规能力及合规制度建设等方面仍存在问题和困难。应进一步加强中小微民营企业合规制度体系建设，提升企业合规对民企廉洁风险的事前预防作用，实现企业合规事后救济、事前预防并重，以合规管理建设促进民营企业良性发展。

　　中小微民企企业合规建设的不足

　　中小微民企的清廉能力、清廉制度、清廉文化等方面建设薄弱，企业廉洁意识不足与清廉自贸港建设要求存在较大差距，企业合规建设掣肘因素较多。中小微民营企业经营管理者的合规意识淡薄、合规制度体系不健全、专门的合规管理机构和合规专业人员不足、合规案件警示借鉴教育力度不够是造成企业存在违法违规运营的原因。

　　中小微民企清廉建设偏重于口头教育，偏轻于内控机制设立。清廉文化氛围对民营企业守法合规诚信经营有重要作用。通过走访调研，我省不少民营企业开展了清廉文化建设，并将廉洁从业教育纳入员工培训和岗位教育之中。还有部分民企将常态化廉洁示范教育与宣传作为企业内控和廉洁建设的重要方面；在一些迈入高成长期的潜在“瞪羚企业”“小巨人企业”中，更是将制订年度清廉建设计划明确为企业清廉文化建设的重要措施，这些都体现了我省清廉民企建设的实绩与成效。

　　但上述情况也反映出中小微民企在清廉建设中存在重教育宣传、轻机制建设的问题。例如在调研中，有近三成的企业负责人认为，“廉洁防控制度建设不够到位”是中小微民企在清廉建设方面存在的突出问题；不足一成的民企负责人表示企业已经建立了对腐败事件的举报机制。这凸显企业内控机制、腐败预防和治理机制的不足。中小微民企廉洁机制建设的不足不利于企业内部廉洁氛围的巩固，还将因机制缺乏失去对廉洁风险的防范识别与监督核查，最终影响企业守法合规诚信经营。

　　人情因素干扰企业内控制度建设与运行。中小微企业家族、亲朋式经营体制制约了企业清廉建设、内控制度建设与运行的成效。盈利目标在企业管理人员心中高于企业合法经营底线，不少企业高层对廉洁文化和制度建设重视不够，企业员工廉洁意识薄弱，清廉民企建设缺乏内在动力。在面对企业自身廉洁风险，特别是廉洁问题时，一些企业负责人和管理人员抱有“都是熟人，不便追究”和“追究起来人力物力花费大但收益低”的消极情绪，反映出熟人关系和追究成本较高，制约了中小微民企的清廉建设。

　　现有企业合规建设与改革措施普及面、知晓度待扩大。2022年初，我省工商联系统、检察系统、司法行政等部门联合建立了涉案企业合规第三方监督评估机制，对涉案（注：主要为刑事案件）企业给予事后救济，在帮助民营企业查补合规管理漏洞、提升廉洁风险防范能力上取得良好成效。目前此项改革的范围局限于涉案企业，仍需进一步加大宣传力度。改革效果的传播面和知晓度、改革的红利要为更大多数中小微企业所感知，才能强化企业合规制度建设与改革对中小微民企清廉能力建设的积极影响。

　　加强中小微民企合规能力建设的对策

　　更好发挥商协会对中小微民企合规建设的辅助和督促作用。各级商协会，特别是服务中小微企业的乡镇、街道、楼宇、园区、行业类商协会，通过提升党建水平，能充分发挥对中小微企业清廉建设的引领促进、服务督促的作用。一是完善商协会内部涉及中小微企业会员的商事调解、纠纷处理、廉洁自律、清廉民企创建等制度体系，健全廉洁自律机制，营造守法合规诚信经营的从业氛围。二是建立商协会法律顾问制度与合同审查制度为中小微企业会员服务的机制。中小微民企普遍缺乏法律顾问与合同审查能力。由商协会聘请法律顾问并建立合同审查制度，特别是行业类商协会使用统一规范的合同文本，可以规避会员企业在市场交易时的违法风险点，促进会员企业进行合规交易。三是由商协会推进清廉民企建设工作，通过签订会员企业守法、自律和廉洁公约，建立会员企业违法违规失信经营“灰名单”“黑名单”，增强对会员企业的约束力，降低违反法律与失信等行为的发生率。

　　将事前预防作为民营企业合规建设与合规管理的新抓手。识别、分析、管控廉洁风险点，是做好企业合规建设和管理的关键。中小微企业合规建设，应加强源头治理，形成事前预防和事后救济并重的机制。各级工商联与检察、法院、税务、市场监管、劳动监察等部门，企业合规专业律师、会计师、审计师等专业人员，应常态化针对各类型企业开展企业合规培训与问题交流，在解决企业实际合规问题中，增强企业人员合规意识；总结企业合规正反两方面案例、经验、典型，加强宣传和推广，定期向不同规模民营企业发布相关信息；组织中小微企业负责人、关键岗位人员参观、学习合规企业的整改经验；形成一批可复制推广的中小微企业合规经营经验和行业合规管理标准，在更多的中小微民营企业中推动合规管理，实现清廉民企建设目标。

　　为中小微民企开展企业合规建设提供体系支撑。一是针对中小微企业密集的街道、园区、楼宇，开展程序简化但标准统一的企业合规建设。如通过政策讲解、典型引导、案例剖析、以案释法等方式，分类施策对企业法人、中高层管理人员、一线业务人员等进行合规教育。二是搭建中小微企业与职能部门的政企交流渠道。市场监管、税务、综合行政执法、公安派出所、区县法检、乡镇政府与街道办等要直面中小微企业和个体工商户。中小微企业在诉求反映、企业纾困、纠纷调解、司法审判等方面对上述部门的政策信息、法律宣讲、政务服务等合规支持需求更大、时效更急。可以通过基层和行业商协会搭建政企沟通渠道，促进企业健康发展与守法合规经营，维护亲清政商关系。三是更多聘请中小微民企作为基层领域营商环境监督单位，通过身份树立的约束和对周边市场主体的示范，发挥对小微权力监督的“探头”作用和亲清政商关系的示范作用。H

　　（作者单位：马超，海南师范大学；陈春江，海口市委办公室）

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